Sobre o tema
A cessão de quotas em sociedades limitadas é um tema central no direito societário brasileiro, regido pelo Código Civil (Lei 10.406/2002). Os artigos 1.056 a 1.063 estabelecem as regras básicas: a cessão entre sócios é livre, mas a cessão a terceiros depende do consentimento dos demais, salvo previsão contratual em contrário. O contrato social pode dispor sobre condições, como direito de preferência e prazos, respeitando a autonomia privada. A questão aborda a validade de cláusula que estabelece oferta prévia aos sócios e, após 30 dias sem interesse, permite cessão livre a não sócio. Entender esses limites é essencial para evitar nulidades e garantir segurança jurídica nas operações societárias.
Tópicos relacionados
- Cessão de quotas na sociedade limitada
- Direito de preferência entre sócios
- Cláusulas contratuais de cessão
- Código Civil arts. 1.056 e 1.063
- Autonomia privada no contrato social
Enunciado
Na cláusula décima do contrato social de Populina Comércio de Brinquedos Ltda., ficou estabelecido que: “A cessão a qualquer título da quota de qualquer dos sócios depende da oferta prévia aos demais sócios (direito de preferência) nas mesmas condições da oferta a não sócio. Caso, após o decurso de 30 (trinta) dias, não haja interessado, o cedente poderá livremente realizar a cessão da quota a não sócio".
Tendo em vista as disposições do Código Civil acerca de cessão de quotas na sociedade limitada, assinale a afirmativa correta.
Alternativas
- A)
A cláusula é integralmente válida, tendo em vista ser lícito aos sócios dispor no contrato sobre as regras a serem observadas na cessão de quotas.
- B)
A cláusula é nula, porque não é lícito aos sócios dispor no contrato sobre a cessão de quotas, eis que ela depende sempre do consentimento dos demais sócios.
- C)
A cláusula é ineficaz em relação à sociedade e a terceiros, porque o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a outro sócio, independentemente da audiência dos demais.
- D)
A cláusula é válida parcialmente, sendo nula na parte em que autoriza a cessão a não sócio, eis que ela depende sempre do consentimento de três quartos do capital social.
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Perguntas frequentes
O que é cessão de quotas na sociedade limitada?
É a transferência da participação societária (quotas) de um sócio para outra pessoa, podendo ser outro sócio ou terceiro. A cessão a sócio é livre; a terceiros depende de consentimento dos demais, salvo disposição contratual em contrário.
O contrato social pode estabelecer prazos para o exercício do direito de preferência?
Sim. O Código Civil permite que o contrato social regule o procedimento de cessão, incluindo prazos para que os sócios manifestem interesse, desde que razoáveis. Na questão, o prazo de 30 dias foi considerado válido.
É possível ceder quotas a terceiros sem consentimento dos demais sócios?
Sim, se o contrato social autorizar expressamente, como na cláusula em questão, que estabelece a oferta prévia e, após prazo sem manifestação, permite a cessão livre. Caso contrário, é necessário consentimento de todos os sócios.